[KJtimes=정소영 기자] 신세계그룹의 이마트가 신세계푸드의 완전 자회사화를 위한 상장폐지 절차에 돌입한 가운데 이를 감시하는 시민단체가 공개매수 가격의 부적절성을 지적하며 강력한 주주 보호 대책 마련을 촉구하고 나섰다.
한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 지난 18일 논평을 통해 "신세계푸드는 사외이사 중심의 특별위원회를 구성하고, 주주총회 시 소수주주 다수결(MoM, Majority of Minority) 절차를 도입해 주주 권익을 보호하라"고 요구했다.
◆ "PBR 0.59배가 공정 가격?"…저가 매수 논란
포럼 측은 이마트가 제시한 신세계푸드 공개매수 가격 4만 8120원이 기업의 내재가치에 비해 턱없이 낮다고 비판했다. 해당 가격은 장부가치 대비 주가순자산비율(PBR)이 0.59배에 불과하며, 주가수익비율(PER) 역시 7.84배 수준으로 신세계푸드의 실질적인 가치를 반영하지 못하고 있다는 지적이다.
특히 포럼은 “신세계푸드 스스로 공개매수 신고서에서 자사가 ‘구조적 저평가’ 상태임을 인정하면서도, 직전 거래일 대비 고작 20% 할증한 가격을 제시한 것은 모순”이라며, 지배주주가 정보를 독점한 상황에서 일반 주주에게 불리한 가격을 강요하고 있다고 주장했다.
◆ "이사의 주주 충실 의무, 실천으로 보여야"
포럼은 지난 7월 상법 개정으로 도입된 ‘이사의 주주 충실 의무’를 강조했다. 이번 사례가 개정 상법 도입 초기인 만큼, 올바른 지배구조 관행을 정립하는 시금석이 돼야 한다는 시각이다.
이에 따라 포럼은 신세계푸드 이사회를 향해 구체적이고 실질적인 주주 보호 대책 이행을 압박했다. 우선 천홍욱, 김영기, 한주훈 사외이사로 구성된 독립적인 특별위원회를 즉시 설치할 것을 촉구했다. 위원회를 통해 이번 공개매수 가격의 공정성을 원점에서부터 면밀히 재검토해야 한다는 취지이다.
또한, 사외이사들의 전문성을 보완하고 객관성을 확보하기 위해 외부 가치평가 및 법률 전문가를 별도로 고용할 것을 제안했다. 전문가 그룹을 통해 도출된 독립적인 의견을 주주들에게 투명하게 공표함으로써 의사결정의 신뢰도를 높여야 한다는 설명이다.
나아가 주식의 포괄적 교환을 결정하는 주주총회 단계에서는 ‘소수주주 다수결(MoM)’ 제도의 시행을 강력히 권고했다. 지배주주를 제외한 일반 주주들만의 다수결 절차를 거치게 함으로써, 상장폐지 과정에서의 의사결정 정당성을 확보하고 소수주주의 권익을 실질적으로 보호해야 한다는 것이 포럼 측의 입장이다.
◆ 자본시장법 개정 변수…"이사들 책임 피하기 어려울 것"
포럼은 현재 정부와 여당이 추진 중인 자본시장법 개정안에도 주목했다. 개정안이 통과될 경우, 향후 주식 교환 가액은 시장가격이 아닌 공정가액을 기준으로 설정될 가능성이 높다.
포럼은 “법 개정 전 서둘러 공개매수를 진행할 경우, 충분한 정보를 얻지 못한 주주들은 막대한 손해를 입게 된다”며 “만약 이사회가 주주 보호 조치를 외면한다면 향후 엄중한 법적 책임을 지게 될 것”이라고 경고했다.
마지막으로 금융당국을 향해서도 “저가 공개매수로 인한 일반 주주의 피해가 발생하지 않도록 신고서 정정 요구 등 세부적인 관리 감독 기준을 수립해달라”고 촉구했다.
