[KJtimes=정소영 기자] 고려아연이 추진 중인 11조원 규모의 미국 제련소 건설 사업을 둘러싸고 '기형적 자금 구조'와 '경영권 방어 목적의 유상증자'라는 주장이 제기돼 주목된다. 최대주주인 영풍·MBK 파트너스 연합의 파상공세에 이어 시민단체인 경제개혁연대까지 가세하면서, 고려아연 이사회가 주주의 이익보다 현 경영진의 지배력 강화에 몰두하고 있다는 '사면초가' 위기에 직면했다.
◆"계약서도 없는데 지분부터 넘겨"… 앞뒤 바뀐 기형적 합작
영풍 측이 제기한 가장 치명적인 문제는 고려아연이 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서(BAFA)’의 독소 조항이다. 통상적인 합작 사업은 최종 계약을 통해 당사자 간의 권리와 의무를 명확히 확정한 뒤 신주를 발행하는 것이 상식이다. 그러나 고려아연은 최종 계약 체결 전임에도 합작법인(JV)에 본사 지분 약 10%를 선제적으로 배정하는 이례적인 행보를 보였다.
특히 ‘회수 불가능한 지분 구조’가 논란의 핵심이다. 만약 2년 내에 최종 합작계약이 무산돼 사업이 좌초되더라도, 이미 발행된 고려아연 신주를 회수하거나 소멸시킬 수 있는 법적 장치가 합의서상에 전혀 마련되어 있지 않기 때문이다.
이에 대해 영풍 관계자는 “최종 계약 성사 여부와 관계없이 지분은 상대방에게 그대로 남게 되는 구조”라며 “이는 실질적인 경영상 필요가 아니라, 오로지 현 경영진의 우호 지분을 확보하기 위해 주주들의 지분 가치를 희석시킨 ‘계약 없는 신주 발행’의 전형”이라고 강력히 비판했다.
◆"미국 정부 투자는 왜곡"… 8.4조원 채무보증의 '부메랑'
고려아연은 그간 이번 사업을 ‘한미 협력의 결실'이자 미국 정부의 대규모 투자 유치’라고 대대적으로 홍보해왔다. 하지만 영풍 측은 실질적인 자금 조달 구조를 들여다보면 그 본질은 결국 ‘고려아연이 짊어져야 할 막대한 빚’이라고 반박하고 있다.
우선 ‘'91% 투자의 실체’를 두고 양측의 시각은 극명하게 갈린다. 최윤범 회장 측은 미국 측이 자금의 91%를 부담한다고 주장하고 있지만, 영풍은 이 중 상당 부분이 상환 의무가 있는 ‘차입금’이라는 점을 명확히 했다. 실제로 고려아연은 이 과정에서 약 8조 3900억원에 달하는 천문학적인 채무보증을 서야 하는 처지다.
또한 영풍은 이를 ‘고금리 자폭 행위’라고 규정했다. 고려아연은 국내 시장에서 3%대의 저리로 대규모 자금을 충분히 조달할 수 있는 우량한 신용도를 갖추고 있음에도, 굳이 이보다 2~3%p 이상 높은 6%대 금리의 미국 신디케이트론을 끌어쓰고 있다는 지적이다. 이로 인해 발생하는 연간 이자 비용만 약 4800억원으로 추산되며, 이는 고스란히 기업의 재무 건전성을 위협하는 부메랑으로 돌아올 것이라는 우려가 확산되고 있다.
◆고려아연 반박 "자본시장 시스템 부정하는 위험한 주장… 주주 차별"
반면 고려아연 측은 MBK·영풍의 주장에 대해 “법과 규정, 자본시장 시스템마저 부정하는 행위”라며 강력히 반발하고 있다. 고려아연은 정관과 법률, 이사회 규정에 의거해 테네시주 제련소 사업을 추진 중이며, 제3자 배정 유상증자 역시 적법한 절차를 따르고 있다는 입장이다.
고려아연은 이번 프로젝트가 다수의 파트너가 참여하는 글로벌 사업임을 강조했다. 사측은 “미국 정부와 투자자들의 의견, 현지 법규 등을 종합적으로 고려해 진행되는 사안임에도, 영풍 측은 마치 고려아연이 독단적으로 결정한 것처럼 사실을 왜곡하고 있다”고 비판했다. 이어 “주식을 매수 목적에 따라 차별하여 배당 자격을 부여하라는 식의 주장은 시장경제의 대전제를 위협하는 위험한 발상”이라고 덧붙였다.
특히 고려아연은 미국 내 핵심광물 공급망 구축이라는 국익 차원의 신속한 사업 진행을 위해 다자간 파트너십 아래 유상증자가 결정된 것임을 명확히 했다. 고려아연 관계자는 “MBK·영풍 측이 적대적 M&A를 위해 오직 경영권 분쟁의 잣대만으로 허위 주장을 펼치고 있어 깊은 유감을 표한다”며 “앞으로도 글로벌 공급망의 허브로 성장하기 위해 '반대를 위한 반대'를 넘어서는 노력을 지속할 것”이라고 밝혔다.
