[KJtimes=정소영 기자] 고려아연이 미국 테네시주에 대규모 제련소 건설을 추진하며 현지 합작법인(JV)을 통한 제3자 배정 유상증자를 결정하자, 최대주주 영풍과 MBK파트너스가 강하게 반발하고 나섰다. 양측은 이번 투자를 두고 “국가 핵심광물 공급망 구축을 위한 전략적 결정”과 “경영권 분쟁 국면에서 지배력 유지를 위한 편법”이라는 상반된 해석을 내놓으며 경영권 분쟁 2라운드에 돌입한 모습이다.
◆쟁점① 유상증자 시점과 '442억원 배당' 논란
영풍·MBK 측이 가장 문제 삼는 부분은 유상증자 대금 납입 시점이다. 고려아연은 미국 제련소 건설 추진과 함께, 미국 정부와 전략적 투자자들이 참여한 ‘크루시블 JV LLC’를 대상으로 약 2조 8500억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정했고, 납입일을 올해 12월 26일로 정했다.
이 경우 JV는 12월 31일 배당 기준일 이전에 주주명부에 등재돼, 주당 2만원의 결산배당을 적용받게 된다. 이에 따라 약 442억원의 배당금이 불과 3영업일 차이로 JV에 지급되는 구조가 형성됐다.
영풍·MBK는 “미국 제련소 착공이 2027년 이후로 예상되는 장기 프로젝트임에도, 굳이 연내 납입을 강행해 대규모 현금이 외부로 유출되도록 설계했다”며 “사업 목적이라면 납입을 내년 초로 미뤄 배당 논란을 피할 수 있었을 것”이라고 주장한다. 이들은 이를 두고 “최윤범 회장의 경영권 방어를 위해 회사 자금을 사용한 것”이라는 해석을 내놓고 있다.
반면 고려아연은 배당 기준일 제도 자체를 문제 삼는 것은 자본시장 질서에 반한다고 반박한다. 고려아연은 “상법상 배당은 기준일 현재 주주명부 등재 여부만으로 판단되며, 주식 취득 시점이나 목적에 따라 배당 자격을 달리할 수는 없다”고 밝혔다. 아울러 “이번 프로젝트는 미국 정부와 다수 투자자가 참여하는 다자 협력 사업으로, 신속성이 핵심 조건이었고 유상증자 일정 역시 협의에 따라 결정된 것”이라고 설명했다.
◆쟁점② 제3자 배정 구조, 불가피했나
영풍·MBK는 제3자 배정 방식 자체도 문제 삼고 있다. 이들은 “자금 조달이 목적이었다면 가장 공정한 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다”며, 이미 주주배정 방식에 참여 의사를 밝혔음에도 회사가 이를 배제했다고 주장한다. 특히 미국 현지 프로젝트 법인에 직접 투자하는 방식 등 대안이 있음에도, 굳이 JV가 고려아연 본사 지분을 직접 취득하는 구조를 택한 점을 두고 “우호 지분 확보를 위한 우회 출자”라고 비판한다.
이에 대해 고려아연은 “미국 정부, 전략적 투자자, 금융기관이 함께 참여하는 프로젝트 특성상, 단일 회사가 일방적으로 구조를 선택할 수 있는 사안이 아니었다”며 “미국 법과 정부 정책, 투자자들의 조건을 종합적으로 반영한 결과”라고 반박한다. 또 “JV는 독립적으로 의결권을 행사하며, 고려아연이 이를 지배하거나 의결권을 통제할 수 있는 구조가 아니다”라고 강조한다.
◆쟁점③ 경영권 분쟁과 '캐스팅보트' 우려
이번 유상증자로 크루시블 JV가 확보하게 될 고려아연 지분은 약 10% 수준이다. 시장에서는 이 지분이 내년 3월 정기주주총회에서 캐스팅보트 역할을 할 수 있다는 점에 주목하고 있다. 영풍·MBK는 “경영권 분쟁이 진행 중인 상황에서, 특정 제3자에게 이 정도 지분을 부여하는 것은 상법과 판례가 금지하는 행위”라며 신주발행금지 가처분을 신청했다.
반면 고려아연은 “이번 증자 이후에도 영풍·MBK는 여전히 최대주주 지위를 유지한다”며 “적대적 M&A 국면에서 미국 정부와 전략적 파트너십을 맺는 것을 경영권 문제로만 해석하는 것은 과도한 확대 해석”이라고 맞서고 있다.
◆쟁점④ 재무 리스크와 사업성 평가
영풍·MBK는 재무적 위험도 주요 쟁점으로 제기한다. 이들은 총 11조원 규모의 프로젝트 중 고려아연이 출자와 보증을 통해 약 8조원에 달하는 부담을 지게 되며, 특히 7조원 차입에 대한 연대보증으로 향후 금리·환율 변동 시 막대한 손실 위험을 떠안게 된다고 주장한다.
이에 대해 고려아연은 “전체 투자금의 90% 이상을 미국 정부와 외부 투자자들이 부담하는 구조로, 오히려 재무안정성이 개선된다”며 “미국 핵심광물 시장의 구조적 성장과 정부 참여로 사업 리스크가 상당 부분 완화됐다”고 설명한다. 실제로 미국 정부가 투자한 다른 핵심광물 기업들의 기업가치 상승 사례도 근거로 제시하고 있다.
◆ 법원의 판단이 가를 분수령
현재 영풍·MBK가 제기한 신주발행금지 가처분에 대한 법원 판단이 향후 국면의 분수령이 될 전망이다. 법원이 제3자 배정의 경영상 필요성과 경영권 분쟁과의 연관성을 어떻게 판단하느냐에 따라, 미국 제련소 프로젝트의 일정과 고려아연의 지배구조 모두 영향을 받을 가능성이 크다.
이번 사안을 두고 시장에서는 미국 핵심광물 공급망 구축이라는 전략적 기회가 실제로 기업가치 제고로 이어질지, 아니면 경영권 분쟁 속에서 불필요한 논란을 키우는 계기가 될지는 앞으로의 법적 판단과 사업 추진 과정에서 드러날 것으로 보인다.
