[KJtimes=견재수 기자] 국민연금이 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 현 경영진에 대해 찬성 의결권을 행사하지 않으면서, 이번 주총을 둘러싼 갈등이 단순한 경영권 분쟁을 넘어 지배구조 문제로 확산되는 양상이다. 반면 고려아연은 적대적 M&A 시도에 따른 왜곡과 여론 호도를 주장하며 강하게 반발하고 있다.
20일 관련 업계에 따르면 국민연금 수탁자책임위원회는 고려아연 의결권 행사에서 ‘미행사’를 포함한 결정을 내렸으나, 최윤범 회장을 비롯한 회사 측 후보 전원에 대해 찬성하지 않은 것으로 나타났다. 반면 영풍·MBK 파트너스 측 후보 3명에 대해서는 찬성 의결권을 행사했다.
◆영풍 "ISS, KCGS 등 최윤범 회장 재선임과 감사위원 선임 안건에 반대 권고"
또한 국민연금은 회사 추천 감사위원 후보 2명에 대해 ‘기업가치 훼손 및 주주권익 침해’를 사유로 명시적인 반대 의사를 밝혔다. 이는 특정 인사가 아닌 이사회와 감사기구 전반의 감시·견제 기능에 문제가 있었다는 판단으로 해석된다.
이 같은 결정은 글로벌 의결권 자문기관 ISS와 한국ESG기준원(KCGS)의 권고와도 궤를 같이한다. ISS는 자사주 매입 이후 유상증자 추진, 상호주 형성을 통한 의결권 제한, 이사회 의사결정 과정 등을 지배구조 문제로 지적했으며, KCGS 역시 최윤범 회장 재선임과 감사위원 선임 안건에 대해 반대를 권고했다.
이에 대해 영풍은 이번 주주총회의 본질이 경영 실적이 아닌 지배구조 리스크에 있다고 강조했다. 영풍은 “일부 언론이 영풍의 실적을 변수로 언급하는 것은 논점을 흐리는 것”이라며 “핵심은 최윤범 회장 중심의 왜곡된 지배구조와 주주가치 훼손 여부”라고 밝혔다.
특히 영풍은 고려아연이 특정 사모펀드에 대규모 자금을 출자한 점을 문제로 지적했다. 해당 투자 구조에서 경영진 개인과의 관계가 의사결정에 영향을 미쳤을 가능성과 이사회 검토 부족 등이 지적되며, 이해상충 및 ‘대리인 문제’가 제기됐다는 설명이다. 또한 개인 투자 이후 회사 자금이 뒤따르는 구조가 반복됐다는 점도 논란으로 언급했다.
영풍은 “국내외 주요 의결권 자문기관들이 동시에 반대 의견을 낸 것은 현 경영진에 대한 구조적 불신이 시장 전반에 형성됐음을 의미한다”고 주장했다.
◆고려아연 "MBK·영풍, 주주총회에 부당한 영향력 행사 시도"
반면 고려아연은 MBK·영풍 측의 주장을 ‘왜곡과 호도’로 규정하며 강하게 반발하고 있다. 회사 측은 “사실과 다른 자료 유포와 여론 조성을 통해 주주총회에 부당한 영향력을 행사하려는 시도가 이어지고 있다”며 법적 대응 방침을 밝혔다.
고려아연은 투자와 관련해서도 모든 의사결정이 법령과 내부 절차에 따라 이뤄졌으며, 펀드 운용은 독립적인 운용사가 수행하는 구조라고 설명했다. 또한 의결권 위임 과정에서의 불법 행위 의혹 등과 관련해서는 수사기관 조사가 진행 중이라고 주장했다.
MBK·영풍 측의 거버넌스 문제도 반박 대상으로 제시됐다. 고려아연은 “상대 측 역시 환경·재무 리스크와 경영 문제로 비판을 받고 있다”며 “거버넌스 개선을 주장하면서도 일관되지 않은 입장을 보이고 있다”고 지적했다.
한편 일부 의결권 자문사들은 현 경영진 체제 유지에 힘을 실은 것으로 나타났다. 글래스루이스, 서스틴베스트 등 다수 자문기관은 최윤범 회장과 회사 측 이사 후보에 대해 찬성을 권고했으며, 이사 수를 5인으로 제한하는 안건과 감사위원 분리선출 확대 등 회사 측 안건에도 대체로 찬성 입장을 보였다.
이들 자문기관은 고려아연의 실적과 주주환원 정책, 이사회 독립성 강화 등을 긍정적으로 평가한 것으로 알려졌다. 실제로 고려아연은 최근 사상 최대 실적과 함께 자사주 소각, 배당 확대 등 주주환원 정책을 시행해 왔다.
이처럼 상반된 평가 속에서 이번 주주총회는 경영권 분쟁을 넘어 고려아연의 지배구조와 기업가치, 주주권익 보호를 둘러싼 중대한 분기점이 될 것으로 전망된다.
