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공정을 말한다경영권 분쟁 '장기전' 늪으로… 고려아연 '유증' 가처분 승소에도 웃지 못하는 까닭
[KJtimes=정소영 기자] 고려아연과 영풍·MBK 파트너스 간의 경영권 분쟁이 새로운 국면을 맞았다. 법원이 영풍 측이 제기한 신주발행금지 가처분을 기각하며 고려아연의 미국 제련소 투자에 일단 힘을 실어줬지만, 영풍 측이 즉각 유감을 표하며 강력한 추후 대응을 예고해 경영권 분쟁이 완전히 일단락됐다고 보기에는 이르다는 분석이 나온다. ◆ 법원 “신주 발행 적법”… 고려아연, “미래 성장 동력 확보” 반색 24일 서울중앙지방법원은 영풍과 MBK 파트너스가 제기한 고려아연 신주발행금지 가처분 신청을 기각했다. 이번 결정으로 고려아연은 미국 테네시주 클락스빌 제련소 건설을 위한 제3자 배정 유상증자를 계획대로 추진할 수 있는 법적 명분을 확보했다. 고려아연은 즉각 입장문을 내고 “재판부의 현명한 판단에 감사드린다”며 “미래 성장을 견인할 ‘크루셔블 프로젝트’를 차질 없이 진행해 기업가치와 주주가치를 제고하겠다”고 밝혔다. 특히 이번 사업이 대한민국 핵심광물 공급망과 경제 안보에 기여하는 국가적 프로젝트임을 강조하며 전 임직원의 결집을 다짐했다. ◆ 영풍·MBK“아쉬운 결정… 하지만 프로젝트 성공은 지원할 것” 영풍과 MBK 파트너스는 법원의 가처분 기각 결정에 대해 아쉬움을 표명하면서도, 고려아연의 최대주주로서 책임 있는 자세를 강조했다. 영풍 측은 입장문을 통해 “이번 절차를 통해 제기되었던 주주가치 훼손 가능성이나 재무적 위험 요소들이 충분히 해소되었다고 보기 어렵다”며 유감을 표하면서도, “최대주주로서 미 제련소 프로젝트가 한국 경제 전반에 실질적인 ‘윈윈’의 성과로 이어질 수 있도록 지원하고자 한다”고 밝혔다. 이는 무조건적인 반대보다는 기업의 장기적 가치 극대화에 초점을 맞추겠다는 의지로 풀이된다. 단, 영풍 측은 “대규모 해외 프로젝트가 안정적으로 추진되기 위해서는 경영진이 이사회와 최대주주로부터 신뢰를 확보할 수 있는 지배구조가 전제되어야 한다”며 지배구조 개선에 대한 목소리는 지속적으로 낼 것임을 시사, 향후 본안 소송이나 또 다른 법적 대응 가능성을 열어뒀다. ◆ 자금 조달 투명성·재무 부담 놓고 '장외 설전' 가열 앞서 법원의 가처분 기각 결정 전 양측은 자금 조달의 투명성과 재무적 건전성을 놓고 날 선 공방을 벌였다. 영풍 측은 이번 유상증자의 명분이 된 자금 구조가 심각하게 왜곡되었다고 주장한다. 영풍은 “최윤범 회장 측이 8.4조원에 달하는 채무보증 차입을 마치 ‘미국의 투자’인 것처럼 포장하고 있다”며 “실제로는 고려아연이 모든 재무적 위험을 독박 쓰는 구조이며, 국내보다 2~3%p 높은 고금리 자금을 ‘저리 자금’으로 둔갑시켜 주주들을 호도하고 있다”고 맹비난했다. 이에 대해 고려아연 측은 이번 유상증자가 정관과 법률에 근거한 지극히 정상적인 경영 활동임을 강조하며 맞서고 있다. 고려아연 관계자는 “이번 프로젝트는 다자간 파트너십 아래 진행되는 글로벌 사업임에도, MBK·영풍은 오로지 ‘경영권 분쟁’이라는 협소한 잣대로 사업을 왜곡하고 있다”며 “이는 정상적인 프로세스를 부정하고 시장 경제의 기본 질서를 흔드는 위험한 주장”이라고 정면 반박했다. ◆사정당국 조사 등 변수 산재… “장기전 불가피” 법원의 결정에도 불구하고 업계에서는 이번 사태가 장기화할 것으로 보고 있다. 금융당국을 비롯한 사정당국의 조사가 예정되어 있는 데다, 영풍이 최대주주로서 지배구조 개선과 의사결정 체계의 정당성을 계속해서 문제 삼고 있기 때문이다. 특히 영풍·MBK는 “대규모 해외 프로젝트가 안정적으로 추진되려면 경영진이 이사회와 최대주주로부터 신뢰를 확보할 수 있는 지배구조가 전제되어야 한다”고 강조하고 있어, 향후 주주총회 등을 통한 표 대결이나 지배구조 개편을 둘러싼 공방이 더욱 치열해질 전망이다.
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![[3탄-美 제련소 후폭풍] '8.4조원 채무보증'에 '계약 전 지분 증여'까지… "고려아연, '최윤범 방어용' 무리수" vs "적법한 절차"](https://www.kjtimes.com/data/cache/public/photos/20251252/art_17665446314669_352b06_575x383_c0.jpg)
공정을 말한다[3탄-美 제련소 후폭풍] '8.4조원 채무보증'에 '계약 전 지분 증여'까지… "고려아연, '최윤범 방어용' 무리수" vs "적법한 절차"
[KJtimes=정소영 기자] 고려아연이 추진 중인 11조원 규모의 미국 제련소 건설 사업을 둘러싸고 '기형적 자금 구조'와 '경영권 방어 목적의 유상증자'라는 주장이 제기돼 주목된다. 최대주주인 영풍·MBK 파트너스 연합의 파상공세에 이어 시민단체인 경제개혁연대까지 가세하면서, 고려아연 이사회가 주주의 이익보다 현 경영진의 지배력 강화에 몰두하고 있다는 '사면초가' 위기에 직면했다. ◆"계약서도 없는데 지분부터 넘겨"… 앞뒤 바뀐 기형적 합작 영풍 측이 제기한 가장 치명적인 문제는 고려아연이 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서(BAFA)’의 독소 조항이다. 통상적인 합작 사업은 최종 계약을 통해 당사자 간의 권리와 의무를 명확히 확정한 뒤 신주를 발행하는 것이 상식이다. 그러나 고려아연은 최종 계약 체결 전임에도 합작법인(JV)에 본사 지분 약 10%를 선제적으로 배정하는 이례적인 행보를 보였다. 특히 ‘회수 불가능한 지분 구조’가 논란의 핵심이다. 만약 2년 내에 최종 합작계약이 무산돼 사업이 좌초되더라도, 이미 발행된 고려아연 신주를 회수하거나 소멸시킬 수 있는 법적 장치가 합의서상에 전혀 마련되어 있지 않기 때문이다. 이에 대해 영풍 관계자는 “최종 계약 성사 여부와 관계없이 지분은 상대방에게 그대로 남게 되는 구조”라며 “이는 실질적인 경영상 필요가 아니라, 오로지 현 경영진의 우호 지분을 확보하기 위해 주주들의 지분 가치를 희석시킨 ‘계약 없는 신주 발행’의 전형”이라고 강력히 비판했다. ◆"미국 정부 투자는 왜곡"… 8.4조원 채무보증의 '부메랑' 고려아연은 그간 이번 사업을 ‘한미 협력의 결실'이자 미국 정부의 대규모 투자 유치’라고 대대적으로 홍보해왔다. 하지만 영풍 측은 실질적인 자금 조달 구조를 들여다보면 그 본질은 결국 ‘고려아연이 짊어져야 할 막대한 빚’이라고 반박하고 있다. 우선 ‘'91% 투자의 실체’를 두고 양측의 시각은 극명하게 갈린다. 최윤범 회장 측은 미국 측이 자금의 91%를 부담한다고 주장하고 있지만, 영풍은 이 중 상당 부분이 상환 의무가 있는 ‘차입금’이라는 점을 명확히 했다. 실제로 고려아연은 이 과정에서 약 8조 3900억원에 달하는 천문학적인 채무보증을 서야 하는 처지다. 또한 영풍은 이를 ‘고금리 자폭 행위’라고 규정했다. 고려아연은 국내 시장에서 3%대의 저리로 대규모 자금을 충분히 조달할 수 있는 우량한 신용도를 갖추고 있음에도, 굳이 이보다 2~3%p 이상 높은 6%대 금리의 미국 신디케이트론을 끌어쓰고 있다는 지적이다. 이로 인해 발생하는 연간 이자 비용만 약 4800억원으로 추산되며, 이는 고스란히 기업의 재무 건전성을 위협하는 부메랑으로 돌아올 것이라는 우려가 확산되고 있다. ◆고려아연 반박 "자본시장 시스템 부정하는 위험한 주장… 주주 차별" 반면 고려아연 측은 MBK·영풍의 주장에 대해 “법과 규정, 자본시장 시스템마저 부정하는 행위”라며 강력히 반발하고 있다. 고려아연은 정관과 법률, 이사회 규정에 의거해 테네시주 제련소 사업을 추진 중이며, 제3자 배정 유상증자 역시 적법한 절차를 따르고 있다는 입장이다. 고려아연은 이번 프로젝트가 다수의 파트너가 참여하는 글로벌 사업임을 강조했다. 사측은 “미국 정부와 투자자들의 의견, 현지 법규 등을 종합적으로 고려해 진행되는 사안임에도, 영풍 측은 마치 고려아연이 독단적으로 결정한 것처럼 사실을 왜곡하고 있다”고 비판했다. 이어 “주식을 매수 목적에 따라 차별하여 배당 자격을 부여하라는 식의 주장은 시장경제의 대전제를 위협하는 위험한 발상”이라고 덧붙였다. 특히 고려아연은 미국 내 핵심광물 공급망 구축이라는 국익 차원의 신속한 사업 진행을 위해 다자간 파트너십 아래 유상증자가 결정된 것임을 명확히 했다. 고려아연 관계자는 “MBK·영풍 측이 적대적 M&A를 위해 오직 경영권 분쟁의 잣대만으로 허위 주장을 펼치고 있어 깊은 유감을 표한다”며 “앞으로도 글로벌 공급망의 허브로 성장하기 위해 '반대를 위한 반대'를 넘어서는 노력을 지속할 것”이라고 밝혔다.
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공정을 말한다국회 퇴직 공직자 절반 이상 민간기업行 '쿠팡' 1위…"전관예우·정경유착 통로 전락"
[KJtimes=정소영 기자] 최근 6년간 국회 퇴직 공직자의 취업 심사 통과율이 97%에 달하며 제도의 실효성 논란이 일고 있는 가운데, 민간기업으로 이직한 퇴직자 중 '쿠팡'행이 16건으로 가장 많아 규제 이슈가 많은 기업일수록 국회 인력을 전략적으로 영입하는 쏠림 현상이 뚜렷한 것으로 나타났다. 국회는 입법, 예산 심의, 국정감사 등 국가 운영의 핵심 권한을 쥔 기관이다. 하지만 국회 퇴직 공직자들이 퇴직 후 직무와 밀접한 이해관계가 있는 대기업, 피감기관, 로펌 등으로 대거 자리를 옮기며 ‘전관예우’와 ‘정경유착’의 통로가 되고 있다는 비판이 거세지고 있다. ◆ 심사 438건 분석해보니… 승인율 100% 진기록 경제정의실천시민연합(경실련)과 중앙선데이가 2020년부터 2025년까지 최근 6년간 국회 공직자(국회의원, 보좌진, 사무처 등)의 취업심사 438건을 전수 분석한 결과, 국회공직자윤리위원회의 심사 기능이 사실상 마비된 것으로 드러났다. 분석 결과에 따르면, 취업제한 여부를 묻는 심사 405건 중 97.28%인 394건이 ‘취업 가능’ 판정을 받았다. 더욱 놀라운 점은 취업제한 대상임에도 예외를 인정해달라는 ‘취업승인 심사’ 33건은 단 한 건의 탈락도 없이 100% 승인되었다는 점이다. 사실상 심사 기구가 퇴직자들의 재취업을 돕는 ‘승인 발급처’로 기능하고 있다는 지적이다. ◆ 민간기업行 57%, '규제 많은 곳'에 국회 인맥 쏠려 퇴직자들의 행선지는 민간 부문에 집중됐다. 전체의 57.1%(250건)가 민간기업을 택했으며, 이 중 삼성·현대·SK·LG 등 주요 재벌 계열사 취업이 126건(28.77%)에 달했다. 특히 기업별 취업 현황을 살펴보면 ‘전략적 영입’의 흔적이 뚜렷하다. 국회 퇴직자들이 가장 많이 이동한 곳은 △쿠팡(16건)이었으며, △LG 계열(11건) △SK 계열(10건) △삼성 계열(9건) △KT 계열(8건)이 뒤를 이었다. 이는 국회 내 입법 및 규제 이슈가 산적한 기업일수록 국회 출신 인력을 대관 업무나 리스크 관리용으로 적극 흡수하고 있음을 보여준다. 이외에도 로펌 등 전문서비스 법인(13.93%)과 협회·조합 등 이해관계 단체(10.96%)로의 이동도 적지 않아, 입법부에서 쌓은 네트워크가 사적 이익을 위해 활용될 우려가 제기된다. ◆ 보좌진 96% '규제망' 밖…"부서 단위 심사 맹점" 제도가 이처럼 무기력한 원인으로는 ‘직무 관련성’의 협소한 해석이 꼽힌다. 현행 제도상 전체 심사 대상의 절반 이상을 차지하는 국회의원 보좌진(251명)의 경우, 기관(국회) 전체가 아닌 소속 의원실(부서) 단위로 심사를 받는다. 실제로는 상임위원회 전반의 입법 정책에 관여함에도 불구하고, 96.41%가 이 좁은 심사 기준을 통해 규제망을 빠져나가고 있다. 정무위·기재위·산자위 등 기업 활동에 직접적 영향력을 행사하던 인사가 퇴직 후 곧바로 관련 대기업이나 금융사 고문으로 직행해도 제재할 방법이 마땅치 않은 이유다. ◆ 경실련 "취업심사 요건 강화 및 사유 공개 의무화해야" 경실련은 지난 19일 오전 강당에서 기자회견을 열고 국회 차원의 실질적인 제도 개선을 강력히 촉구했다. 정지웅 시민입법위원회 위원장은 “피감기관을 감시하던 인사가 해당 기관의 장으로 가거나 로펌 고문으로 이동하는 것은 입법부의 노하우를 사적으로 매매하는 행위”라고 비판했다. 이어 권향원 정부개혁위원회 위원은 ▲보좌진에 대한 기관업무 기준 적용 확대 ▲취업승인 예외 요건 강화 ▲심사 결과의 구체적 사유 공개 의무화 등을 대안으로 제시했다. 국회가 스스로의 도덕적 해이를 방치하고 있다는 비판 속에, 향후 정치권이 이해충돌 방지를 위한 법적 보완책 마련에 나설지 귀추가 주목된다.
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![[HJ중공업 치명적 그림자] 글로벌 경쟁력 속 안전 리스크의 실체](https://www.kjtimes.com/data/cache/public/photos/20251252/art_17663882932689_584e60_575x383_c0.jpg)
공정을 말한다[HJ중공업 치명적 그림자] 글로벌 경쟁력 속 안전 리스크의 실체
[KJtimes=김은경 기자] HJ중공업(김완석, 유상철 대표이사)이 연이어 발생한 중대재해로 또다시 도마 위에 올랐다. 지난 11월 6일 울산화력발전소 보일러 타워 해체 작업 중 구조물이 붕괴해 노동자 7명이 숨진 데 이어, 12월 17일 부산 오페라하우스 건설 현장에서도 하청 노동자가 데크플레이트 운반 중 개구부로 추락해 사망하는 사고가 발생했다. 불과 한 달여 사이에 두 건의 대형 인명사고가 잇따라 발생하면서, HJ중공업의 안전관리 체계가 근본적으로 흔들리고 있다는 비판이 거세다. 울산화력발전소 사고는 높이 63m에 달하는 보일러 타워가 해체 과정에서 무너져 현장 노동자 9명 중 7명이 매몰돼 숨진 참사였다. 부산 오페라하우스 사고는 데크플레이트 작업 중 바닥 개구부로 추락한 노동자는 현장에서 즉사했으며, 사고 직후 모든 공종에 대해 작업중지 명령이 내려졌다. 두 사건 모두 아직 최종 수사 결과가 발표되지는 않았지만, 압수수색과 현장 감식, 구조물 분석 등 강도 높은 조사가 진행되고 있다. 특히 울산 사고는 구조적 위험과 관리 부실이 결합된 전형적 사례로 지목되고 있으며, 부산 사고는 기본 안전조치 미비 여부가 핵심 쟁점이다. 결과적으로 HJ중공업은 단기간에 두 건의 사망사고를 기록하며 ‘안전관리 실패 기업’이라는 오명을 피하기 어렵게 됐다. 문제는 이 같은 사고가 회사의 글로벌 경쟁력과 직결된다는 점이다. HJ중공업은 최근 미국 해군 군수지원함 MRO 사업을 수주하고 한국해양대상을 수상하며 특수선·방산 분야에서 국제적 신뢰를 확보해왔다. 그러나 반복되는 중대재해는 해외 파트너십에서 가장 중요한 가치인 ‘안전과 신뢰’를 근본적으로 흔들 수 있다. ◆피하기 어려운 '안전관리 실패기업' 오명? 지난 11월 6일 울산화력발전소에서는 높이 63m에 달하는 보일러 타워가 해체 과정에서 무너졌다. 이 사고로 현장 노동자 9명 중 7명이 매몰돼 숨졌다. 이같은 참사를 조사하는 경찰과 고용노동부는 해체 공법 승인 과정과 위험성 평가가 적절했는지, 안전비용 축소나 공기 단축 압박이 있었는지를 집중 조사중이다. 현재 HJ중공업 공사책임자 4명을 포함해 관계자 9명이 업무상과실치사상 혐의로 입건됐고, 경영진 기소 가능성도 클 것으로 보고 있다. 12월 17일 부산 오페라하우스 사고의 경우, '예견 가능했던 추락사'라는 시각이 지배적이다. 데크플레이트 작업 중 바닥 개구부로 추락한 노동자는 현장에서 즉사했으며, 당시 사고 직후 모든 공종에 대해 작업중지 명령이 내려졌다. 고용노동부와 안전보건공단은 난간·덮개 등 기본적인 추락 방지 조치가 제대로 이행됐는지, 원·하청 간 지휘·감독 체계가 작동했는지를 조사 중이다. 중대재해처벌법 적용 가능성도 매우 높다. 이 경우 경영책임자에게 징역형과 수십억 원대 벌금형이 선고될 수 있다는 전망도 나온다. 전문가들은 이번 사고를 단순한 현장 관리 실패가 아니라 "경영진의 안전 불감증이 낳은 구조적 문제"로 규정하고 있다. 건설업계 한 전문가는 "울산 붕괴 사고를 계기로 HJ중공업의 안전불감증 문제가 수면 위로 떠올랐다. 반복되는 하자와 부실시공 사례가 이미 경고 신호였다"고 지적했다. 노동·시민단체 역시 강하게 비판하고 있다. 한 노동시민단체 관계자는 "중대재해처벌법의 핵심은 사고 책임이 아니라 안전을 경영의 문제로 다뤘는 지에 대한 책임"이라며 "경영진이 비용과 일정만 앞세운다면 같은 참사는 반복될 수밖에 없다"고 목소리를 높였다. 일각에서는 "최근에 미국 해군 군수지원함 MRO 사업을 수주하고 한국해양대상을 수상한 회사로 알고 있지만 이런 사고가 반복되면 특수선·방산 분야에서 그동안 쌓아온 국제적 신뢰는 한순간에 사라질 것"이라며 "반복되는 중대재해는 해외 파트너십에서 가장 중요한 가치인 ‘안전과 신뢰’를 근본적으로 흔들 수 있기 때문이다"고 지적했다. ◆대표 사과는 있었지만 "끝이라 볼수 없는 재해 사건의 가능성" 울산화력발전소 붕괴와 부산 오페라하우스 추락사 등 잇따른 중대재해 사건이 발생하자 김완석 HJ중공업 대표이사도 공개 사과에 나섰다. 김 대표는 "평생 씻을 수 없는 상처를 안게 된 유가족께 뼈를 깎는 심정으로 사죄한다"며 기업 차원의 책임 인정과 수습 의지를 밝힌 바 있다. 하지만 일각에서는 "HJ중공업의 안전관리 실패는 단순한 현장 문제를 넘어, 기업 지배구조와 최고경영층의 책임 인식 부재가 가져오는 구조적 문제"로 보고 있다. 땜질식 사고 수습과 사과보다는 적극적인 대안책 마련이 시급하다는 시각이다. 한편, 최근 HJ중공업은 미국 해군 군수지원함 MRO 사업 수주와 '한국해양대상' 수상을 통해 글로벌 경쟁력과 업계 신뢰를 확보한 바 있다. '한국해양대상'은 한국해양기자협회가 2022년에 제정한 상으로, 해양·해운·조선 산업 발전에 기여한 기업과 인물을 기리는 상이다. 2025년까지 총 4회 개최됐으며 최근 HJ중공업이 수상했다. 현재 미국 해군 군수지원함 MRO(정비·수리·운영) 사업, 조선·방산 분야 특수선 건조, 그리고 국내 건설사업 구조조정 및 대형 프로젝트 수행을 주요 사업으로 진행하고 있는 HJ중공업은 올해말 감사보고서 기준으로, 조선 부문 매출은 약 1581억원, 건설 부문 매출은 약 2478억원으로 집계됐다. 영업이익은 조선 부문 6억원, 건설 부문 42억원 수준이며, 전체 당기순이익은 소폭 흑자를 기록했다.
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공정을 말한다"저가 공개매수 논란…신세계푸드, 개정 상법 첫 시험대 올라"
[KJtimes=정소영 기자] 신세계그룹의 이마트가 신세계푸드의 완전 자회사화를 위한 상장폐지 절차에 돌입한 가운데 이를 감시하는 시민단체가 공개매수 가격의 부적절성을 지적하며 강력한 주주 보호 대책 마련을 촉구하고 나섰다. 한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 지난 18일 논평을 통해 "신세계푸드는 사외이사 중심의 특별위원회를 구성하고, 주주총회 시 소수주주 다수결(MoM, Majority of Minority) 절차를 도입해 주주 권익을 보호하라"고 요구했다. ◆ "PBR 0.59배가 공정 가격?"…저가 매수 논란 포럼 측은 이마트가 제시한 신세계푸드 공개매수 가격 4만 8120원이 기업의 내재가치에 비해 턱없이 낮다고 비판했다. 해당 가격은 장부가치 대비 주가순자산비율(PBR)이 0.59배에 불과하며, 주가수익비율(PER) 역시 7.84배 수준으로 신세계푸드의 실질적인 가치를 반영하지 못하고 있다는 지적이다. 특히 포럼은 “신세계푸드 스스로 공개매수 신고서에서 자사가 ‘구조적 저평가’ 상태임을 인정하면서도, 직전 거래일 대비 고작 20% 할증한 가격을 제시한 것은 모순”이라며, 지배주주가 정보를 독점한 상황에서 일반 주주에게 불리한 가격을 강요하고 있다고 주장했다. ◆ "이사의 주주 충실 의무, 실천으로 보여야" 포럼은 지난 7월 상법 개정으로 도입된 ‘이사의 주주 충실 의무’를 강조했다. 이번 사례가 개정 상법 도입 초기인 만큼, 올바른 지배구조 관행을 정립하는 시금석이 돼야 한다는 시각이다. 이에 따라 포럼은 신세계푸드 이사회를 향해 구체적이고 실질적인 주주 보호 대책 이행을 압박했다. 우선 천홍욱, 김영기, 한주훈 사외이사로 구성된 독립적인 특별위원회를 즉시 설치할 것을 촉구했다. 위원회를 통해 이번 공개매수 가격의 공정성을 원점에서부터 면밀히 재검토해야 한다는 취지이다. 또한, 사외이사들의 전문성을 보완하고 객관성을 확보하기 위해 외부 가치평가 및 법률 전문가를 별도로 고용할 것을 제안했다. 전문가 그룹을 통해 도출된 독립적인 의견을 주주들에게 투명하게 공표함으로써 의사결정의 신뢰도를 높여야 한다는 설명이다. 나아가 주식의 포괄적 교환을 결정하는 주주총회 단계에서는 ‘소수주주 다수결(MoM)’ 제도의 시행을 강력히 권고했다. 지배주주를 제외한 일반 주주들만의 다수결 절차를 거치게 함으로써, 상장폐지 과정에서의 의사결정 정당성을 확보하고 소수주주의 권익을 실질적으로 보호해야 한다는 것이 포럼 측의 입장이다. ◆ 자본시장법 개정 변수…"이사들 책임 피하기 어려울 것" 포럼은 현재 정부와 여당이 추진 중인 자본시장법 개정안에도 주목했다. 개정안이 통과될 경우, 향후 주식 교환 가액은 시장가격이 아닌 공정가액을 기준으로 설정될 가능성이 높다. 포럼은 “법 개정 전 서둘러 공개매수를 진행할 경우, 충분한 정보를 얻지 못한 주주들은 막대한 손해를 입게 된다”며 “만약 이사회가 주주 보호 조치를 외면한다면 향후 엄중한 법적 책임을 지게 될 것”이라고 경고했다. 마지막으로 금융당국을 향해서도 “저가 공개매수로 인한 일반 주주의 피해가 발생하지 않도록 신고서 정정 요구 등 세부적인 관리 감독 기준을 수립해달라”고 촉구했다.
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![[2탄] "제3자 배정은 편법?" 영풍·MBK, 고려아연 美 제련소에 제동…KZ "미래 성장 투자" 맞불](https://www.kjtimes.com/data/cache/public/photos/20251251/art_17661268766291_8f243a_575x383_c0.jpg)
공정을 말한다[2탄] "제3자 배정은 편법?" 영풍·MBK, 고려아연 美 제련소에 제동…KZ "미래 성장 투자" 맞불
[KJtimes=정소영 기자] 고려아연이 미국 테네시주에 대규모 제련소 건설을 추진하며 현지 합작법인(JV)을 통한 제3자 배정 유상증자를 결정하자, 최대주주 영풍과 MBK파트너스가 강하게 반발하고 나섰다. 양측은 이번 투자를 두고 “국가 핵심광물 공급망 구축을 위한 전략적 결정”과 “경영권 분쟁 국면에서 지배력 유지를 위한 편법”이라는 상반된 해석을 내놓으며 경영권 분쟁 2라운드에 돌입한 모습이다. ◆쟁점①유상증자 시점과 '442억원 배당' 논란 영풍·MBK 측이 가장 문제 삼는 부분은 유상증자 대금 납입 시점이다. 고려아연은 미국 제련소 건설 추진과 함께, 미국 정부와 전략적 투자자들이 참여한 ‘크루시블 JV LLC’를 대상으로 약 2조 8500억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정했고, 납입일을 올해 12월 26일로 정했다. 이 경우 JV는 12월 31일 배당 기준일 이전에 주주명부에 등재돼, 주당 2만원의 결산배당을 적용받게 된다. 이에 따라 약 442억원의 배당금이 불과 3영업일 차이로 JV에 지급되는 구조가 형성됐다. 영풍·MBK는 “미국 제련소 착공이 2027년 이후로 예상되는 장기 프로젝트임에도, 굳이 연내 납입을 강행해 대규모 현금이 외부로 유출되도록 설계했다”며 “사업 목적이라면 납입을 내년 초로 미뤄 배당 논란을 피할 수 있었을 것”이라고 주장한다. 이들은 이를 두고 “최윤범 회장의 경영권 방어를 위해 회사 자금을 사용한 것”이라는 해석을 내놓고 있다. 반면 고려아연은 배당 기준일 제도 자체를 문제 삼는 것은 자본시장 질서에 반한다고 반박한다. 고려아연은 “상법상 배당은 기준일 현재 주주명부 등재 여부만으로 판단되며, 주식 취득 시점이나 목적에 따라 배당 자격을 달리할 수는 없다”고 밝혔다. 아울러 “이번 프로젝트는 미국 정부와 다수 투자자가 참여하는 다자 협력 사업으로, 신속성이 핵심 조건이었고 유상증자 일정 역시 협의에 따라 결정된 것”이라고 설명했다. ◆쟁점②제3자 배정 구조, 불가피했나 영풍·MBK는 제3자 배정 방식 자체도 문제 삼고 있다. 이들은 “자금 조달이 목적이었다면 가장 공정한 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다”며, 이미 주주배정 방식에 참여 의사를 밝혔음에도 회사가 이를 배제했다고 주장한다. 특히 미국 현지 프로젝트 법인에 직접 투자하는 방식 등 대안이 있음에도, 굳이 JV가 고려아연 본사 지분을 직접 취득하는 구조를 택한 점을 두고 “우호 지분 확보를 위한 우회 출자”라고 비판한다. 이에 대해 고려아연은 “미국 정부, 전략적 투자자, 금융기관이 함께 참여하는 프로젝트 특성상, 단일 회사가 일방적으로 구조를 선택할 수 있는 사안이 아니었다”며 “미국 법과 정부 정책, 투자자들의 조건을 종합적으로 반영한 결과”라고 반박한다. 또 “JV는 독립적으로 의결권을 행사하며, 고려아연이 이를 지배하거나 의결권을 통제할 수 있는 구조가 아니다”라고 강조한다. ◆쟁점③경영권 분쟁과 '캐스팅보트' 우려 이번 유상증자로 크루시블 JV가 확보하게 될 고려아연 지분은 약 10% 수준이다. 시장에서는 이 지분이 내년 3월 정기주주총회에서 캐스팅보트 역할을 할 수 있다는 점에 주목하고 있다. 영풍·MBK는 “경영권 분쟁이 진행 중인 상황에서, 특정 제3자에게 이 정도 지분을 부여하는 것은 상법과 판례가 금지하는 행위”라며 신주발행금지 가처분을 신청했다. 반면 고려아연은 “이번 증자 이후에도 영풍·MBK는 여전히 최대주주 지위를 유지한다”며 “적대적 M&A 국면에서 미국 정부와 전략적 파트너십을 맺는 것을 경영권 문제로만 해석하는 것은 과도한 확대 해석”이라고 맞서고 있다. ◆쟁점④재무 리스크와 사업성 평가 영풍·MBK는 재무적 위험도 주요 쟁점으로 제기한다. 이들은 총 11조원 규모의 프로젝트 중 고려아연이 출자와 보증을 통해 약 8조원에 달하는 부담을 지게 되며, 특히 7조원 차입에 대한 연대보증으로 향후 금리·환율 변동 시 막대한 손실 위험을 떠안게 된다고 주장한다. 이에 대해 고려아연은 “전체 투자금의 90% 이상을 미국 정부와 외부 투자자들이 부담하는 구조로, 오히려 재무안정성이 개선된다”며 “미국 핵심광물 시장의 구조적 성장과 정부 참여로 사업 리스크가 상당 부분 완화됐다”고 설명한다. 실제로 미국 정부가 투자한 다른 핵심광물 기업들의 기업가치 상승 사례도 근거로 제시하고 있다. ◆ 법원의 판단이 가를 분수령 현재 영풍·MBK가 제기한 신주발행금지 가처분에 대한 법원 판단이 향후 국면의 분수령이 될 전망이다. 법원이 제3자 배정의 경영상 필요성과 경영권 분쟁과의 연관성을 어떻게 판단하느냐에 따라, 미국 제련소 프로젝트의 일정과 고려아연의 지배구조 모두 영향을 받을 가능성이 크다. 이번 사안을 두고 시장에서는 미국 핵심광물 공급망 구축이라는 전략적 기회가 실제로 기업가치 제고로 이어질지, 아니면 경영권 분쟁 속에서 불필요한 논란을 키우는 계기가 될지는 앞으로의 법적 판단과 사업 추진 과정에서 드러날 것으로 보인다.
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경영권 분쟁 '장기전' 늪으로… 고려아연 '유증' 가처분 승소에도 웃지 못하는 까닭
[KJtimes=정소영 기자] 고려아연과 영풍·MBK 파트너스 간의 경영권 분쟁이 새로운 국면을 맞았다. 법원이 영풍 측이 제기한 신주발행금지 가처분을 기각하며 고려아연의 미국 제련소 투자에 일단 힘을 실어줬지만, 영풍 측이 즉각 유감을 표하며 강력한 추후 대응을 예고해 경영권 분쟁이 완전히 일단락됐다고 보기에는 이르다는 분석이 나온다. ◆ 법원 “신주 발행 적법”… 고려아연, “미래 성장 동력 확보” 반색 24일 서울중앙지방법원은 영풍과 MBK 파트너스가 제기한 고려아연 신주발행금지 가처분 신청을 기각했다. 이번 결정으로 고려아연은 미국 테네시주 클락스빌 제련소 건설을 위한 제3자 배정 유상증자를 계획대로 추진할 수 있는 법적 명분을 확보했다. 고려아연은 즉각 입장문을 내고 “재판부의 현명한 판단에 감사드린다”며 “미래 성장을 견인할 ‘크루셔블 프로젝트’를 차질 없이 진행해 기업가치와 주주가치를 제고하겠다”고 밝혔다. 특히 이번 사업이 대한민국 핵심광물 공급망과 경제 안보에 기여하는 국가적 프로젝트임을 강조하며 전 임직원의 결집을 다짐했다. ◆ 영풍·MBK“아쉬운 결정… 하지만 프로젝트 성공은 지원할 것” 영풍과 MBK 파트너스는 법원의 가처분 기각 결정에
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[KJtimes=정소영 기자] 고려아연이 추진 중인 11조원 규모의 미국 제련소 건설 사업을 둘러싸고 '기형적 자금 구조'와 '경영권 방어 목적의 유상증자'라는 주장이 제기돼 주목된다. 최대주주인 영풍·MBK 파트너스 연합의 파상공세에 이어 시민단체인 경제개혁연대까지 가세하면서, 고려아연 이사회가 주주의 이익보다 현 경영진의 지배력 강화에 몰두하고 있다는 '사면초가' 위기에 직면했다. ◆"계약서도 없는데 지분부터 넘겨"… 앞뒤 바뀐 기형적 합작 영풍 측이 제기한 가장 치명적인 문제는 고려아연이 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서(BAFA)’의 독소 조항이다. 통상적인 합작 사업은 최종 계약을 통해 당사자 간의 권리와 의무를 명확히 확정한 뒤 신주를 발행하는 것이 상식이다. 그러나 고려아연은 최종 계약 체결 전임에도 합작법인(JV)에 본사 지분 약 10%를 선제적으로 배정하는 이례적인 행보를 보였다. 특히 ‘회수 불가능한 지분 구조’가 논란의 핵심이다. 만약 2년 내에 최종 합작계약이 무산돼 사업이 좌초되더라도, 이미 발행된 고려아연 신주를 회수하거나 소멸시킬 수 있는 법적 장치가 합의서상에 전혀 마련되어 있지 않기 때문이다. 이에 대해 영풍 관계자는 “최종
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국회 퇴직 공직자 절반 이상 민간기업行 '쿠팡' 1위…"전관예우·정경유착 통로 전락"
[KJtimes=정소영 기자] 최근 6년간 국회 퇴직 공직자의 취업 심사 통과율이 97%에 달하며 제도의 실효성 논란이 일고 있는 가운데, 민간기업으로 이직한 퇴직자 중 '쿠팡'행이 16건으로 가장 많아 규제 이슈가 많은 기업일수록 국회 인력을 전략적으로 영입하는 쏠림 현상이 뚜렷한 것으로 나타났다. 국회는 입법, 예산 심의, 국정감사 등 국가 운영의 핵심 권한을 쥔 기관이다. 하지만 국회 퇴직 공직자들이 퇴직 후 직무와 밀접한 이해관계가 있는 대기업, 피감기관, 로펌 등으로 대거 자리를 옮기며 ‘전관예우’와 ‘정경유착’의 통로가 되고 있다는 비판이 거세지고 있다. ◆ 심사 438건 분석해보니… 승인율 100% 진기록 경제정의실천시민연합(경실련)과 중앙선데이가 2020년부터 2025년까지 최근 6년간 국회 공직자(국회의원, 보좌진, 사무처 등)의 취업심사 438건을 전수 분석한 결과, 국회공직자윤리위원회의 심사 기능이 사실상 마비된 것으로 드러났다. 분석 결과에 따르면, 취업제한 여부를 묻는 심사 405건 중 97.28%인 394건이 ‘취업 가능’ 판정을 받았다. 더욱 놀라운 점은 취업제한 대상임에도 예외를 인정해달라는 ‘취업승인 심사’ 33건은 단 한 건의
탄소중립
리포트
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탄소중립리포트"석탄 채권 주관했는데도"…환경단체, 국민연금의 '반ESG' 키움증권 유지 결정 비판
[KJtimes=정소영 기자]기후솔루션이 국민연금의 ESG(환경·사회·지배구조)평가 강화에도 불구하고 신규 석탄발전소 채권을 주관한 키움증권을 거래증권사로 유지한 결정에 문제를 제기하며 책임투자 원칙 훼손을 비판했다. 최근 기후솔루션은 “신규 석탄화력발전소 채권을 주관한 키움증권이 ESG 평가 항목 강화 후에도 국민연금 거래사로 선정된 것은 평가 기준과 원칙을 뒤흔드는 것”이라며 국민연금의 선택을 강하게 문제 삼았다. ◆“키움증권, 삼척블루파워 등 신규 석탄발전소 채권 주관 이력” 국민연금은 2023년 하반기부터 ESG 배점을 5점에서 10점으로 상향하며 ‘책임투자 및 ESG 경영’을 평가 항목으로 추가했으나, 실제 선정 결과가 ESG 강화 의도와 어긋난다는 지적이다. 기후솔루션은 특히 키움증권이 삼척블루파워 등 신규 석탄발전소 채권을 주관한 이력이 있다는 점을 문제 삼았다. 이러한 행보는 금융기관의 기후 리스크 관리 태도가 여전히 미흡하다는 비판으로 이어지고 있다. 기후솔루션은 “국민연금이 ESG 경영을 강화하겠다던 선언이 실제 거래파트너 선정에서는 제대로 반영되지 않았다”며 책임투자 기준의 실효성을 높이기 위한 구조 개혁이 시급하다고 촉구했다. 한편 키움
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탄소중립리포트"74.5%가 화석연료"…공적 금융, 청정에너지로 전환시 고용·부가가치↑
[KJtimes=정소영 기자] 한국의 공적 수출금융이 화석연료 중심에서 청정에너지로 전환될 경우, 2035년 기준 국내 일자리가 두 배 가까이 늘어날 것이라는 분석이 나왔다. 기후솔루션과 녹색에너지전략연구소(GESI)는 지난 17일 이 같은 내용을 담은 ‘한국 공적 수출금융의 전환: 화석연료에서 청정에너지로의 글로벌 전환이 국가 경제에 미치는 영향’ 보고서를 발표했다. ◆청정에너지 투자 전환 시 경제 효과 보고서에 따르면, 한국수출입은행·한국무역보험공사·한국산업은행 등 주요 공적 금융기관의 2020∼2024년 에너지 부문 지원 총액은 약 61조 3000억원에 달한다. 이 중 74.5%가 석유, 가스 등 화석연료 부문에 몰려 있다. 지원 대상 중에서는 배터리 제조, 태양광, 풍력, 에너지저장시스템(ESS) 등 재생에너지 관련 분야의 비중이 매우 낮은 것으로 나타났다. 연구진은 국제에너지기구(IEA)의 1.5℃ 시나리오(NZE)를 적용해 여러 시나리오를 모의 분석했다. 그 결과, 공적 금융기관이 청정에너지를 중심으로 포트폴리오를 재편하면 2035년 국내 일자리가 약 11만 개로 증가할 수 있다고 보았다. 이는 현재 수준의 금융 지원(BAU 시나리오, 약 5만 1
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탄소중립리포트고리2호기 수명연장 승인… 환경단체 "5명의 표로 380만 시민 안전 거래한 무효 결정" 규탄
[KJtimes=정소영 기자] 환경운동연합이 13일 원자력안전위원회(이하 원안위)의 고리2호기 수명연장 승인 결정에 대해 “절차적 위법과 무능이 뒤엉킨 폭거”라며 강하게 반발했다. 단체는 이번 결정을 ‘무효’라고 규정하고 법적 대응에 나서겠다고 밝혔다. 원안위는 이날 회의에서 고리2호기 수명연장을 최종 승인했다. 환경운동연합은 이를 두고 “시민의 생명과 지역사회의 안전을 불과 5명의 찬성표로 밀어붙였다”며 “위험천만한 졸속 결정”이라고 비판했다. ◆“안전성 결함·자료 미비 지속 제기됐지만 원안위는 사업자 논리만 반복” 환경운동연합에 따르면 고리2호기 수명연장 심사 과정에서는 ▲안전성 결함 ▲자료 미비 ▲중대사고 대비 부족 ▲최신 기술기준 미적용 ▲고시 기준 미비 등 각종 문제가 끊임없이 제기됐다. 단체는 “이 같은 근본적 하자가 해소되지 않은 상황에서도 원안위는 ‘승인이 늦으면 경제성이 떨어진다’는 사업자 논리를 언급하며 회의를 밀어붙였다”며 “380만 부울경 시민의 안전을 귀찮은 요소로 취급한 것”이라고 주장했다. 이날 회의장에서는 환경단체와 주민들이 ‘심의 중단’을 요구하며 항의했지만, 최원호 원안위원장은 “성숙한 시민의식”을 언급하며 퇴장을 명령한 것으
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탄소중립리포트한국, 해운 좌초자산 리스크 세계 1위…"수출입은행 등 58.8조원 화석연료 선박 투자"
[KJtimes=정소영 기자] 한국이 세계에서 해운 좌초자산(stranded asset, 운항 불가능한 화석연료 운반선 등) 리스크에 가장 깊이 노출된 국가로 드러났다. 영국 유니버시티 칼리지 런던(University College London, 이하UCL) 에너지연구소의 최신 분석 결과 한국수출입은행(이하 수은)을 비롯한 공적금융기관들이 LNG 운반선 등 화석연료 선박에 총 58조 8000억원을 투입하며 국제적 탈탄소 금융 기조와 역행하고 있어 “좌초 리스크가 현실화될 경우 국가와 민간 금융 모두에 심각한 충격이 불가피하다”는 경고가 나왔다. 한국의 화석연료 운반선 투자 비중은 71%로 전 세계 평균(24%)보다 2.9배 높았으며, 해운 투자 중 절반 가까이가 LNG 운반선에 집중돼 있는 것으로 확인됐다고 기후솔루션은 27일 밝혔다. ◆수은 "화석연료 운반선이 포트폴리오 지배하는 금융기관" 특히 수은은 전체 해운 포트폴리오의 절반 이상을 화석연료 운반선으로 보유한 것으로 드러났다. 국제적으로는 이미 41개국이 청정에너지 전환 파트너십(Clean Energy Transition Partnership)에 가입해 화석연료 공적금융을 제한하고 있다. 덴마크 수출신
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